Derecho a indemnización por clientela y complementaria de daños y perjuicios

"...1 La petición de decisión prejudicial versa sobre la interpretación del artículo 17, apartado 2, de la Directiva 86/653/CEE del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes (DO L 382, p. 17) (en lo sucesivo, la «Directiva») -EDL 1986/12583-.

2 Dicha petición se presentó en el marco de un litigio entre, por una parte, Quenon K. SPRL (en lo sucesivo, «Quenon») y, por otra, Beobank SA, anteriormente Citibank Belgium SA (en lo sucesivo, «Citibank»), y Metlife Insurance SA, anteriormente Citilife SA (en lo sucesivo, «Citilife»), relativo al pago de la indemnización por clientela y de los daños y perjuicios reclamados por Quenon como consecuencia de la resolución del contrato de agencia por dichas sociedades...

Litigio principal y cuestiones prejudiciales

8 Quenon, constituida para proseguir la actividad desarrollada por el Sr. K. Quenon, comenzó a actuar como agente comercial de Citibank y agente de seguros de Citilife a partir del 1 de diciembre de 1997 en virtud de dos contratos de agencia distintos. Las actividades bancarias y de seguros se agruparon en una misma agencia y Quenon únicamente percibía como retribución la comisión abonada por Citibank por la venta de productos bancarios y por Citilife por la venta de seguros, respectivamente.

9 El 9 de enero de 2004, Citibank denunció unilateralmente el contrato de agencia que le vinculaba a Quenon sin indicar la causa y le abonó una indemnización por resolución contractual por importe de 95 268,30 euros y una indemnización por clientela por importe de 203 326,80 euros. Citibank prohibió a Quenon que siguiera representándola, así como que utilizara su nombre y su marca. A partir de esa fecha Quenon dejó de tener acceso al programa informático que le permitía gestionar la cartera de seguros de Citilife. Según Quenon, desde entonces le resultó imposible de facto seguir ejecutando el contrato de agencia de seguros.

10 El 20 de diciembre de 2004, Quenon demandó a Citibank y a Citilife ante el tribunal de commerce de Bruxelles y solicitó su condena, de forma individual o con carácter solidario, al pago de una indemnización por falta de preaviso y de una indemnización por clientela como consecuencia de la resolución del contrato de agencia de seguros, de una indemnización complementaria de daños y perjuicios y de las comisiones correspondientes a las operaciones concluidas una vez extinguido el contrato de agencia...

Sobre las cuestiones prejudiciales

Sobre la primera cuestión prejudicial

20 Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 17, apartado 2, de la Directiva debe interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa nacional en virtud de la cual el agente comercial, cuando se extingue el contrato de agencia, tiene derecho a percibir tanto una indemnización por clientela que no podrá exceder del importe equivalente a un año de remuneración como, en el caso de que dicha indemnización no cubra la totalidad del perjuicio efectivamente sufrido, una indemnización complementaria de daños y perjuicios...

22 El objetivo de la Directiva es armonizar el Derecho de los Estados miembros en materia de relaciones jurídicas entre las partes en un contrato de agencia comercial (sentencias Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, apartado 18, y Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, apartado 36).

23 Tal como resulta de sus considerandos segundo y tercero, la Directiva -EDL 1986/12583- persigue proteger los intereses de los agentes comerciales en sus relaciones con sus poderdantes, promover la seguridad de las operaciones comerciales y facilitar el intercambio de mercancías entre los Estados miembros mediante la aproximación de sus sistemas jurídicos en materia de representación comercial. A tal efecto, la Directiva establece, en particular en sus artículos 13 a 20, normas relativas a la celebración y terminación del contrato de agencia (sentencias Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, apartado 19, y Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, apartado 14).

24 En lo que respecta, en particular, a la extinción del contrato, el artículo 17 de la Directiva impone a los Estados miembros la obligación de instituir un mecanismo de indemnización que permita al agente comercial elegir entre dos opciones, bien una indemnización determinada de conformidad con los criterios establecidos en el apartado 2 de dicho artículo -el sistema de indemnización por clientela-, bien la reparación del perjuicio sufrido conforme a los criterios definidos en su apartado 3 -sistema de reparación del perjuicio- (véanse, en este sentido, las sentencias Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, apartado 20; Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, apartado 15, y Unamar, C-184/12, EU:C:2013:663, apartado 40)...

27 A la luz de esta jurisprudencia deberá comprobarse si la concesión de una indemnización complementaria de daños y perjuicios, conforme a lo previsto en la legislación interna objeto del litigio principal, en el caso de que la indemnización por clientela no cubra la totalidad del perjuicio efectivamente sufrido, está comprendida en el margen de apreciación que la Directiva confiere a los Estados miembros...

30 Tanto del propio tenor de dicha disposición como de su interpretación sistemática se desprende que la indemnización de daños y perjuicios podrá concederse a los agentes comerciales con carácter complementario de la indemnización por clientela y que aquélla no está sometida a los requisitos enunciados en el artículo 17, apartado 2, letra a), de la Directiva ni al límite máximo establecido en el artículo 17, apartado 2, letra b)...

34 No obstante, como alega acertadamente la Comisión y como puso de relieve el Abogado General en el punto 43 de sus conclusiones, el margen de apreciación del que los Estados miembros pueden hacer uso al incorporar a sus ordenamientos el artículo 17, apartado 2, letra c), de la Directiva se ve delimitado por la obligación de optar entre uno de los dos sistemas de indemnización previstos, respectivamente, en los apartados 2 y 3 de dicho artículo, sin que exista la posibilidad de acumularlos. Por consiguiente, la concesión de una indemnización por daños y perjuicios no puede dar lugar a la concesión de una doble reparación, al combinar la indemnización por clientela y la reparación del perjuicio sufrido, en particular, por la pérdida de las comisiones con motivo de la resolución del contrato...

Sobre las cuestiones prejudiciales segunda y tercera

36 Mediante las cuestiones prejudiciales segunda y tercera, que procede examinar conjuntamente, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 17, apartado 2, letra c), de la Directiva debe interpretarse en el sentido de que supedita la concesión de la indemnización de daños y perjuicios a la prueba de la existencia de una conducta culposa imputable al empresario que tenga una relación de causalidad con el perjuicio alegado, por una parte, y a la existencia de un perjuicio distinto del reparado por la indemnización por clientela, por otra. En el caso de que la respuesta sea afirmativa, dicho órgano jurisdiccional desea saber cuál es la naturaleza y la entidad de la culpa imputable al empresario y, en particular, si debe ser diferente de la denuncia unilateral del contrato de agencia.

37 En primer lugar, respecto a la exigencia de una conducta culposa imputable al empresario y de la relación de causalidad que debe existir entre ésta y el perjuicio alegado para que el agente comercial pueda reclamar por daños y perjuicios, cabe recordar, tal como resulta del apartado 32 de la presente sentencia, que la Directiva -EDL 1986/12583- y, en particular, su artículo 17, apartado 2, letra c), no da indicaciones precisas respecto a las condiciones en las que un agente comercial puede reclamar por daños y perjuicios. Por tanto, corresponde a los Estados miembros determinar, en sus ordenamientos internos, si la concesión de la indemnización de daños y perjuicios está supeditada a la existencia de culpa, ya sea contractual, ya extracontractual, imputable al empresario y que tenga una relación de causalidad con el perjuicio alegado.

38 De ello se desprende que el artículo 17, apartado 2, letra c), de la Directiva no supedita la concesión de la indemnización de daños y perjuicios a la prueba de la existencia de una conducta culposa imputable al empresario que tenga una relación de causalidad con el perjuicio alegado ni, por tanto, a la naturaleza o la entidad de la culpa.

39 En segundo lugar, en lo que respecta a si la indemnización de daños y perjuicios está destinada a reparar un perjuicio distinto del que es objeto de la indemnización por clientela, tanto del tenor del artículo 17, apartado 2, de la Directiva como de la concepción general de ésta resulta que la repuesta a dicha cuestión debe ser afirmativa.

40 En efecto, de la utilización de términos diferentes para designar los dos elementos del sistema de indemnización por clientela, previsto en el artículo 17, apartado 2, de la Directiva, a saber, la «indemnización» y los «daños y perjuicios», del carácter complementario y facultativo de éstos últimos y del diferente grado de armonización establecido en la Directiva respecto a ambos elementos, resulta que la indemnización de daños y perjuicios del agente comercial sólo puede tener como objeto un perjuicio distinto del reparado por la indemnización por clientela. De otro modo, no se respetaría el importe máximo de la indemnización previsto en el artículo 17, apartado 2, letra b), de la Directiva.

41 Por consiguiente, procede declarar que la reclamación por daños y perjuicios con arreglo al artículo 17, apartado 2, letra c), de la Directiva debe tener como objeto un perjuicio distinto del que es objeto de la indemnización por clientela..